Rendicontazione di sostenibilità e PMI: meno obblighi, più chiarezza. Il nuovo volto della CSRD alla luce del pacchetto omnibus della Commissione Europea

Il Pacchetto Omnibus I e le direttive interessate

La Commissione Europea ha presentato il cosiddetto “Pacchetto Omnibus I”, composto dalle proposte legislative COM(2025)80 e COM(2025)81, con l’obiettivo di semplificare il quadro normativo in materia di sostenibilità e ridurre gli oneri amministrativi per le imprese, mantenendo la coerenza con gli obiettivi del Green Deal europeo. Le modifiche intervengono principalmente sulla Direttiva (UE) 2022/2464 (“Corporate Sustainability Reporting Directive” – CSRD, recepita in Italia con d.lgs. 125/2024) e sulla Direttiva (UE) 2024/1760 (“Corporate Sustainability Due Diligence Directive” – CS3D).

La Direttiva (UE) 2025/794 e lo “stop the clock”

Le nuove scadenze sono state recepite in Italia con la pubblicazione della Legge 8 agosto 2025, n. 118 (GU n. 184 del 9 agosto 2025), che ha modificato il D.lgs. 125/2024 per dare attuazione alla Direttiva (UE) 2025/794. È stato così disposto il rinvio (“stop the clock”) di alcune scadenze previste dalla CSRD e dalla CS3D. Gli Stati membri dovranno conformarsi entro il 31 dicembre 2025. Il provvedimento ha differito:

• per le grandi imprese e le imprese madri di grandi gruppi (art. 5, par. 2, lett. b, CSRD), l’obbligo di pubblicazione della dichiarazione di sostenibilità all’esercizio 2027 (con pubblicazione nel 2028), rispetto alla precedente scadenza fissata all’esercizio 2025;
• per le PMI quotate, le istituzioni di credito piccole e non complesse e le imprese di assicurazione e riassicurazione captive (art. 5, par. 2, lett. c, CSRD), l’avvio dell’obbligo di rendicontazione è rinviato all’esercizio 2028 (con pubblicazione nel 2029), rispetto alla precedente data dell’esercizio 2026.

La revisione degli standard ESRS, le modifiche alla CSRD e alla CS3D

Il rinvio si accompagna all’avvio, da parte dell’European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG), di un processo di revisione e semplificazione del primo set di “European Sustainability Reporting Standards” (ESRS), con un work plan presentato il 25 aprile 2025.

Le proposte della COM(2025)81 introducono modifiche sostanziali. La soglia dimensionale per l’applicazione degli obblighi vincolanti di rendicontazione è elevata, escludendo le imprese con meno di 1.000 dipendenti (art. 3 COM(2025)81 in modifica dell’art. 5 CSRD). Per le PMI quotate è previsto l’utilizzo di uno standard contabile semplificato, denominato “LSME” (“Less Stringent Standards for Listed SMEs”), con criteri di rendicontazione più proporzionati rispetto agli ESRS. Le PMI non quotate restano escluse da obblighi di legge, ma potranno adottare volontariamente lo standard “VSME” (“Voluntary Sustainability Reporting Standard for non-listed SMEs”), elaborato da EFRAG, modulare e calibrato sulle esigenze di chi opera in filiere produttive soggette a controlli ESG da parte di grandi imprese.

Sul fronte della due diligence, la proposta COM(2025)81 modifica l’art. 8 CS3D riducendo il perimetro di verifica ai soli partner commerciali diretti, salvo il caso in cui vi siano “informazioni plausibili” di impatti negativi presso partner indiretti. I controlli di adeguatezza ed efficacia delle misure dovranno essere effettuati ogni cinque anni, anziché annualmente (art. 4 COM(2025)81 in modifica dell’art. 15 CS3D). È inoltre prevista una limitazione degli effetti “a cascata” (“trickle-down effect”) sugli operatori della filiera: le PMI con meno di 500 dipendenti dovranno fornire ai partner commerciali soggetti alla CS3D solo le informazioni previste dagli standard volontari della CSRD, salvo necessità documentata di ulteriori dati.

Inoltre, la Legge 118/2025 ha recepito la definizione di “gruppo” ai fini della rendicontazione di sostenibilità, allineandola a quella della Direttiva contabile UE 2013/34: un insieme di imprese costituito da una capogruppo e tutte le imprese controllate, incluse quelle soggette a influenza dominante tramite partecipazioni o accordi contrattuali.

Questa definizione ha rilevanza ai fini degli obblighi consolidati previsti dalla CSRD.

Il ruolo della compliance 231 nella gestione dei rischi ESG

In questo contesto, la conformità alla disciplina del d.lgs. 231/2001 mantiene un ruolo strategico nella gestione dei rischi ESG. Come evidenziato dal documento del CNDCEC (Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili) del 17 aprile 2025, il Modello di Organizzazione e Gestione (MOG) rappresenta uno strumento di risk management e rafforzamento della corporate governance, rilevante anche nella valutazione degli investitori insieme a codici etici, certificazioni e composizione dell’Organismo di Vigilanza.