La riforma della responsabilità civile dei sindaci: in G.U. la L. 35/2025.

È stata pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 73 del 28 marzo 2025, la legge 14 marzo 2025, n. 35 che modifica dell’articolo 2407 del codice civile, in materia di responsabilità dei componenti del collegio sindacale. La norma entrerà in vigore il 12 aprile 2025.

La principale modifica dell’articolo 2407 del Codice Civile riguarda l’estensione della responsabilità a tutti i membri degli organi di controllo di società di capitali e cooperative, inclusi sindaci unici e membri di collegi sindacali. Questa estensione si applica indipendentemente dal fatto che svolgano o meno il ruolo di revisori legali dei conti, come specificato nell’articolo 2409-bis, comma 2, del Codice Civile, mentre la norma non riguarda coloro che operano esclusivamente come revisori legali.

Il fulcro della modifica dell’articolo 2407 del Codice Civile riguarda in particolare il secondo comma, che è stato completamente riscritto per introdurre un sistema di limitazione della responsabilità dei sindaci, e l’introduzione del quarto comma che nella normativa attuale non era presente e che riguarderà la prescrizione dell’azione di responsabilità. Di seguito l’articolo:

“1. I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell’incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio.

2. Al di fuori delle ipotesi in cui hanno agito con dolo, anche nei casi in cui la revisione legale è esercitata da collegio sindacale a norma dell’articolo 2409-bis, secondo comma, i sindaci che violano i propri doveri sono responsabili per i danni cagionati alla società che ha conferito l’incarico, ai suoi soci, ai creditori e ai terzi nei limiti di un multiplo del compenso annuo percepito, secondo i seguenti scaglioni: per i compensi fino a 10.000 euro, quindici volte il compenso; per i compensi da 10.000 a 50.000 euro, dodici volte il compenso; per i compensi maggiori di 50.000 euro, dieci volte il compenso.
3. All’azione di responsabilità contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis e 2395.
4. L’azione di responsabilità verso i sindaci si prescrive nel termine di cinque anni dal deposito della relazione di cui all’articolo 2429 relativa all’esercizio in cui si è verificato il danno”.

L’analisi delle novità introdotte evidenzia che il secondo comma dell’art. 2407 c.c. introduce un sistema di limitazione della responsabilità dei sindaci, differenziandosi dal precedente modello fondato sulla responsabilità solidale per i fatti o omissioni degli amministratori. Inoltre, il medesimo comma prevede un tetto massimo alla responsabilità patrimoniale di ciascun membro del collegio sindacale: infatti, stabilisce che, nei casi di colpa, la responsabilità concorrente dei sindaci è limitata a un multiplo del compenso annuo percepito, secondo tre fasce specificamente indicate. Tuttavia, tale limitazione non si applica nei casi in cui l’organo di controllo abbia agito con dolo o abbia violato intenzionalmente i propri doveri; in tali circostanze, il sindaco risponde per l’intero danno cagionato.

La riforma dell’art. 2407 c.c. incide anche sul termine di prescrizione dell’azione di responsabilità nei confronti dei sindaci, introducendo un quarto comma che stabilisce un limite temporale di cinque anni per l’esercizio dell’azione risarcitoria contro i membri del collegio sindacale. Tale termine di prescrizione quinquennale decorre dal deposito della relazione dei sindaci, predisposta ai sensi dell’art. 2429 c.c. e allegata al bilancio dell’esercizio in cui si è verificato il danno.

La scelta di individuare un unico termine di decorrenza per l’azione di responsabilità nei confronti dei sindaci è stata motivata dall’esigenza di allineare la nuova disciplina a quella prevista per i revisori legali. Tale modifica è stata introdotta per ragioni di equità e per la considerazione che, frequentemente, il collegio sindacale svolge anche la funzione di revisione legale. Anche l’azione risarcitoria nei confronti dei revisori legali, ai sensi dell’art. 15, comma 3, d.lgs. n. 39/2010, si prescrive nel termine di cinque anni dalla data della relazione di revisione relativa al bilancio d’esercizio cui si riferisce l’azione di responsabilità. Tuttavia, questa disposizione deve essere confrontata con la sentenza n. 115/2024 della Corte Costituzionale, la quale ha chiarito che la decorrenza del termine dalla data della relazione di revisione si applica esclusivamente alle azioni di responsabilità promosse dalla società che ha conferito l’incarico. Per le azioni intentate da terzi o dai soci, invece, il termine di prescrizione segue le regole generali, ossia decorre dal momento in cui il danno diventa percepibile all’esterno

È opportuno evidenziare che la nuova formulazione dell’art. 2407 c.c. troverà applicazione esclusivamente per le condotte successive alla sua approvazione e, quindi, sarà operativa a partire dai bilanci dell’esercizio 2024. Il legislatore non ha previsto alcuna disposizione che chiarisca l’applicabilità della nuova normativa ai giudizi pendenti o alle condotte anteriori all’entrata in vigore della riforma. Salvo un intervento normativo che modifichi la disposizione di cui all’art. 11 delle disposizioni sulla legge in generale, la norma, che entrerà in vigore il prossimo 12 aprile, non avrà effetto retroattivo e opererà solo per il futuro.