Recesso del socio di cooperativa e inerzia del CdA: il termine di 60 giorni è decadenziale

Con la sentenza n. 25137 dell’8 settembre 2026, la Corte di Cassazione chiarisce gli effetti dell’inerzia degli amministratori di una società cooperativa sulla dichiarazione di recesso del Socio. Se il Consiglio di Amministrazione non provvede entro sessanta giorni, il recesso si consolida alla scadenza del termine.

Il recesso rappresenta lo strumento attraverso il quale il Socio può sciogliere unilateralmente il proprio rapporto con una società cooperativa nei casi previsti dalla legge o dall’atto costitutivo.
La disciplina contenuta nell’Art. 2532 del Codice Civile attribuisce, però, agli amministratori un ruolo specifico: ricevuta la dichiarazione del socio, devono verificarne i presupposti entro sessanta giorni.
Proprio sulla natura di questo termine e sulle conseguenze del silenzio del consiglio di amministrazione è intervenuta la Corte di Cassazione con la Sent. 8 settembre 2026, n. 25137, offrendo un chiarimento rilevante tanto per i soci quanto per gli organi amministrativi delle cooperative.

Il recesso del socio nelle società cooperative

L’Art. 2532, primo comma, c.c. stabilisce che il Socio cooperatore può recedere nei casi previsti dalla legge e dall’atto costitutivo e precisa che il recesso non può essere parziale. La norma procede, al secondo comma, stabilendo che la dichiarazione deve essere comunicata alla società con raccomandata e gli amministratori sono chiamati a esaminarla entro sessanta giorni dal ricevimento. Se questi ritengono l’insussistenza dei presupposti previsti dalla legge o dallo statuto, devono comunicarlo immediatamente al Socio, il quale potrà proporre opposizione davanti al tribunale entro sessanta giorni dalla ricezione del diniego. La norma costruisce, quindi, un procedimento nel quale il Socio esercita il proprio diritto attraverso una dichiarazione unilaterale e il Consiglio di Amministrazione verifica la ricorrenza della causa che legittima l’uscita.
Gli amministratori non sono, pertanto, chiamati a decidere liberamente se consentire o meno al socio di recedere; il loro compito consiste nel verificare se la fattispecie rappresentata dal Socio corrisponda a una causa di recesso prevista dalla legge o dallo statuto.

Quando produce effetti il recesso dalla cooperativa?

L’art. 2532 c.c. distingue il rapporto sociale dai rapporti mutualistici. Per il rapporto sociale, la norma prevede che il recesso produca effetto dalla comunicazione del provvedimento di accoglimento. Per i rapporti mutualistici tra Socio e cooperativa, salvo diversa previsione della legge o dell’atto costitutivo, gli effetti si producono invece alla chiusura dell’esercizio in corso se il recesso è stato comunicato almeno tre mesi prima; negli altri casi, alla chiusura dell’esercizio successivo.
La distinzione non è puramente formale. Lo scioglimento del vincolo societario e la cessazione dei rapporti economici mutualistici collegati alla qualità di Socio possono infatti seguire scansioni temporali differenti. È proprio sul primo profilo, ovvero l’efficacia del recesso rispetto al rapporto sociale, che la sentenza n. 25137/2026 assume particolare rilevanza.

Il problema: cosa accade se il Consiglio di Amministrazione non risponde?

L’Art. 2532 c.c. stabilisce che gli amministratori debbano esaminare la dichiarazione entro sessanta giorni. Il testo della disposizione non indica espressamente, però, quali siano le conseguenze dell’inerzia del consiglio. Nella pratica, questo vuoto interpretativo ha assunto una notevole importanza.
Una lettura particolarmente gravosa per il Socio avrebbe potuto condurre a ritenere che, in assenza di una decisione del CdA, fosse necessario rivolgersi al giudice per ottenere l’accertamento dell’esistenza dei presupposti del recesso.
La Cassazione esclude questa soluzione e con la sentenza n. 25137/2026 afferma che il Consiglio di Amministrazione, entro i sessanta giorni, – termine con natura decadenziale – non deve semplicemente prendere in esame la dichiarazione: deve provvedere su di essa e comunicare al socio la propria determinazione.
Secondo la Cassazione, quindi, se gli amministratori omettono di provvedere entro sessanta giorni, gli effetti del recesso si consolidano alla scadenza di tale termine. In termini più semplici, il consiglio di amministrazione dispone di una finestra temporale precisa per verificare i presupposti del recesso e assumere una decisione. Decorso inutilmente quel termine, l’inerzia degli amministratori non può lasciare indefinitamente sospesa la posizione del socio.
Il punto merita una precisazione: la Cassazione non costruisce propriamente un meccanismo di silenzio-assenso. Il principio è diverso perché il recesso è già stato esercitato dal Socio attraverso una dichiarazione unilaterale. L’intervento degli amministratori non costituisce l’accettazione di una proposta contrattuale ma rappresenta la condizione di efficacia della dichiarazione, attraverso la verifica dell’esistenza dei presupposti previsti dalla legge o dallo statuto.

Il CdA esercita un potere di verifica, non una scelta discrezionale

La sentenza chiarisce ulteriormente la natura del potere degli amministratori.
Il Consiglio di Amministrazione esercita un apprezzamento vincolato: deve stabilire se la situazione indicata dal Socio integri effettivamente una delle cause di recesso previste e non dispone, invece, del potere di valutare l’opportunità dell’uscita del Socio o di trattenerlo nella compagine sociale per ragioni di convenienza della cooperativa.
La distinzione è particolarmente significativa sul piano della governance perché in presenza dei presupposti normativi o statutari, il Consiglio non è chiamato ad “autorizzare” il recesso secondo una propria valutazione discrezionale ma deve accertarne i presupposti e assumere tempestivamente il relativo provvedimento.
La ricostruzione è coerente anche con un precedente orientamento della stessa Cassazione, secondo il quale l’eventuale previsione statutaria di un’autorizzazione del consiglio non trasforma il recesso in un accordo contrattuale tra società e socio.

Il Socio non può essere costretto ad andare in giudizio a causa dell’inerzia

Uno degli argomenti più rilevanti utilizzati dalla Cassazione deriva dalla disciplina del recesso nelle Società per Azioni.
L’Art. 2437, ultimo comma, c.c. sancisce la nullità dei patti diretti a escludere o rendere più gravoso l’esercizio del diritto di recesso nelle ipotesi inderogabili previste dalla stessa disposizione.  La Cassazione utilizza il principio anche nella lettura della disciplina cooperativa: imporre al Socio di instaurare un giudizio semplicemente perché il consiglio di amministrazione non ha risposto significherebbe, infatti, aggravare l’esercizio del diritto di recesso a causa dell’inerzia della stessa società.
Secondo la Corte, il giudice interviene, invece, in un momento successivo: quando gli amministratori hanno negato la sussistenza dei presupposti del recesso e il Socio intende contestare quel diniego.

La dichiarazione del Socio deve però indicare la causa del recesso

La tutela riconosciuta dalla Cassazione non elimina gli oneri che gravano sul socio e precisa un limite importante: se la comunicazione di recesso non indica la causa sulla quale si fonda, il Consiglio di Amministrazione non dispone degli elementi necessari per verificare la sussistenza dei presupposti previsti dalla legge o dallo statuto.
In questo caso, gli amministratori possono, entro il termine di sessanta giorni, prendere atto dell’incompletezza della dichiarazione e comunicarne l’inefficacia.
Non è, quindi, sufficiente manifestare genericamente la volontà di lasciare la cooperativa perché è fondamentale individuare con chiarezza la causa di recesso invocata e il relativo fondamento normativo o statutario.
Per il Socio, questo significa verificare preventivamente lo statuto della cooperativa e la disciplina applicabile.
Per gli amministratori, invece, significa esaminare concretamente la causa indicata e formalizzare entro il termine previsto la valutazione compiuta.

Cosa cambia per le società cooperative

La sentenza n. 25137/2026 incide direttamente sulla gestione delle richieste di recesso.
Per il Consiglio di Amministrazione, il termine di sessanta giorni non può essere trattato come una semplice indicazione procedurale. La sua scadenza senza una decisione comporta il consolidamento degli effetti del recesso.
Le cooperative dovrebbero quindi assicurare un processo interno capace di garantire almeno tre passaggi: la tempestiva acquisizione della comunicazione, la verifica dei presupposti legali e statutari e l’adozione con immediata comunicazione del provvedimento entro il termine.
Anche per il Socio la pronuncia richiede attenzione. L’effetto favorevole collegato all’inerzia del consiglio non sana una dichiarazione carente nei suoi elementi essenziali. La causa dell’uscita deve essere identificata in modo sufficientemente chiaro.

Un principio di certezza nei rapporti tra socio e cooperativa

La pronuncia della Cassazione interviene su un problema che ha importanti conseguenze operative.
L’inerzia dell’organo amministrativo non può diventare uno strumento per mantenere indefinita la posizione del Socio né può trasferire su quest’ultimo l’onere di ottenere dal giudice ciò che gli amministratori avrebbero dovuto verificare entro il termine previsto dalla legge.
La Cassazione n. 25137/2026 attribuisce, quindi, al termine di sessanta giorni dell’art. 2532 c.c. una funzione precisa: garantire certezza nei rapporti societari e impedire che il mancato esercizio del potere di verifica del consiglio renda più gravoso il diritto di uscita dalla cooperativa.
La conseguenza pratica è netta: la dichiarazione di recesso deve essere completa e fondata; il Consiglio di Amministrazione deve esaminarla e provvedere nei termini. Il silenzio oltre i sessanta giorni non mantiene il socio in una condizione di attesa, bensì determina il consolidamento degli effetti del recesso.

La pronuncia rende ancora più importante, per Soci e cooperative, una corretta gestione della fase di recesso: dalla formulazione della comunicazione alla verifica dei presupposti statutari e legali, fino al rispetto dei termini da parte dell’organo amministrativo.

Un esame tempestivo della documentazione e dello statuto può contribuire a prevenire situazioni di incertezza e successivi contenziosi.

Avv. Fabio Distefano
Responsabile del Dipartimento Procedure Concorsuali ed Esecuzioni