D.Lgs. 47/2026: cosa cambia per governance, amministratori e organi di controllo delle società 

Cos’è il D.Lgs. 47/2026  

Lo scorso aprile è stato il mese che ha visto l’entrata in vigore del D. Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, che attua la delega prevista dalla cosiddetta “Legge Capitali”, n. 21/2024, intervenendo in modo significativo sulla disciplina delle società di capitali e sul modo in cui queste devono organizzare ruoli, deleghe, flussi informativi e controlli interni.  

In concreto, la riforma rafforza un messaggio già centrale per le imprese: la governance non può restare solo sulla carta. Statuto, deleghe, regolamenti interni, verbali, procedure sui conflitti di interesse e rapporti con le controllate devono essere coerenti con il modo in cui la società funziona davvero. 

Cos’è il D. Lgs. 47/2026 e perché interessa alle imprese 

Il decreto interviene, in particolare, sul Codice Civile, modificando alcune norme in materia di governance societaria. Le novità più rilevanti riguardano gli artt. 2380, 2380-bis, 2381, 2381-bis, 2381-ter, 2390-bis, 2391, 2396-quinquies e 2396-sexies c.c. La riforma impatta le imprese direttamente perché chiarisce il ruolo degli amministratori, disciplina in modo più puntuale deleghe e flussi informativi e rafforza i poteri dell’organo di controllo.

L’obiettivo principale 

La D. Lgs. 47/2026 entra in vigore con un obiettivo molto chiaro: rendere più ordinato il quadro normativo applicabile alle società di capitali e ai mercati dei capitali. 

Da un lato, il decreto mira, infatti. a favorire l’accesso delle imprese al capitale. Dall’altro, rafforza il collegamento tra amministrazione, controllo e responsabilità degli organi sociali. 

Sul piano civilistico, il nuovo art. 2380-bis c.c. attribuisce agli amministratori la gestione e l’organizzazione dell’impresa, compresa l’istituzione dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile. 

Il messaggio per le imprese è chiaro: una società ben organizzata non è solo più conforme, ma anche più solida nelle decisioni, nei controlli e nella gestione dei rischi.  

Il nuovo art. 2380-bis c.c.: cosa cambia per gli amministratori 

Il nuovo art. 2380-bis c.c. rafforza un principio centrale: la gestione e l’organizzazione dell’impresa spettano agli amministratori. 

La novità è importante perché la norma non parla più solo di “gestione dell’impresa” ma fa espressamente riferimento anche all’organizzazione dell’impresa e all’istituzione dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile.  

In altri termini, gli amministratori sono tenuti a verificare che la società abbia una struttura interna adeguata alla sua dimensione, alla sua attività e ai rischi che deve gestire.   

La governance non si pone, pertanto, come un tema accessorio nella gestione della società, ma diventa parte della gestione, rientrando a pieno tra i compiti propri degli Amministratori. 

Per un’impresa, l’effetto pratico risulta, quindi, evidente: sarà opportuno verificare se le deleghe siano chiare, se le informazioni arrivino al consiglio in modo ordinato, se i verbali documentino le decisioni rilevanti e se l’organo di controllo riceva le informazioni necessarie.   

Il nuovo testo modifica anche il modo in cui viene descritta l’attività degli amministratori che dovranno compiere le operazioni “strumentali” all’attuazione dell’oggetto sociale. La formulazione valorizza il legame tra attività gestoria e scopo sociale: gli amministratori devono agire per realizzare l’attività prevista dallo statuto, ma con un’organizzazione interna adeguata. 

La norma conferma, inoltre, che l’amministrazione può essere affidata anche a soggetti non soci. Se l’amministrazione è affidata a più persone, questa è esercitata collegialmente e gli amministratori si costituiscono in consiglio.  

Quando lo statuto indica, invece, solo un numero minimo e massimo di amministratori, la determinazione del numero spetta all’organo competente alla nomina. 

Rispetto al testo previgente, cambia quindi il focus. Prima la norma richiamava la gestione dell’impresa nel rispetto dell’art. 2086, comma 2, c.c. e attribuiva agli amministratori le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale. Il nuovo testo rende, invece, più diretto il collegamento tra gestione, organizzazione e assetti interni. 

In concreto, il nuovo art. 2380-bis c.c. impone agli amministratori di non limitarsi alla gestione quotidiana della società. Questi devono verificare che l’impresa sia organizzata in modo adeguato, con deleghe chiare, flussi informativi ordinati, procedure coerenti e controlli effettivi. Una governance solo formale può non essere più sufficiente. 

Deleghe e flussi informativi: cosa cambia nella gestione quotidiana 

Un altro punto centrale della riforma riguarda le deleghe. 

Il nuovo art. 2381-bis c.c. disciplina in modo autonomo il comitato esecutivo e gli organi delegati. Il consiglio deve determinare il contenuto, i limiti e le modalità di esercizio della delega, ma può, inoltre, impartire direttive agli organi delegati e avocare a sé operazioni che rientrano nella delega.  

Quest’ultima, quindi, non può essere generica e dovrà chiarire quali poteri sono attribuiti, entro quali limiti, con quali obblighi di informativa e quali decisioni restano riservate al consiglio. 

Gli organi delegati avranno il compito di curare l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile, riferendo al consiglio e all’organo di controllo con la periodicità fissata dallo statuto e, in ogni caso, almeno ogni sei mesi.  

L’informativa deve riguardare l’andamento generale della gestione, la sua prevedibile evoluzione e le operazioni di maggiore rilievo compiute dalla società e dalle sue controllate.  

Le imprese dovranno, quindi, verificare se le deleghe esistenti siano ancora adeguate.  

Una delega troppo ampia, priva di limiti chiari o non accompagnata da obblighi di rendicontazione, può creare incertezza nei rapporti tra consiglio, amministratore delegato e organo di controllo. 

Il dovere di agire informati 

La riforma introduce anche il nuovo art. 2381-ter c.c., dedicato all’informazione consiliare che stabilisce che gli amministratori devono agire in modo informato. Il presidente deve fare in modo che tutti i consiglieri ricevano informazioni adeguate sulle materie iscritte all’ordine del giorno eogni amministratore può chiedere agli organi delegati che in consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della società.  

Questo passaggio ha un forte impatto pratico, tenuto conto del fatto che il consiglio non dovrebbe deliberare sulla base di informazioni incomplete, tardive o non documentate e che le decisioni devono essere precedute da un flusso informativo corretto. I consiglieri devono, infatti, ricevere documenti e dati utili per comprendere l’operazione, valutarne i rischi e decidere consapevolmente. 

Anche il verbale assume, quindi, un ruolo più importante. Non deve essere inutilmente lungo, ma deve dare conto delle informazioni ricevute, delle valutazioni svolte, delle eventuali richieste di chiarimento e delle ragioni della decisione. 

Conflitti di interesse e uso delle informazioni 

Il nuovo art. 2391 c.c. conferma l’obbligo dell’amministratore di comunicare agli altri amministratori e all’organo di controllo ogni interesse che abbia in una determinata operazione della società. La comunicazione deve precisare natura, termini, origine e portata dell’interesse.  

La riforma introduce, inoltre, l’art. 2390-bis c.c., che vieta agli amministratori di utilizzare a vantaggio proprio o di terzi dati, notizie o opportunità di affari appresi nell’esercizio dell’incarico.  

In caso di violazione, l’amministratore può essere revocato ed è tenuto al risarcimento dei danni.  

Per le imprese, la conseguenza è chiara. Le operazioni in conflitto di interesse devono essere gestite con procedure tracciabili. La società deve sapere quando l’interesse va comunicato, chi deve ricevere l’informazione, come deve essere verbalizzata la decisione e quando l’amministratore delegato deve astenersi. 

Cosa cambia per l’organo di controllo 

Il D. Lgs. 47/2026 rafforza anche il ruolo dell’organo di controllo. 

Il nuovo art. 2396-quinquies c.c. prevede che l’organo di controllo vigili sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza e sul concreto funzionamento dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile. La vigilanza comprende anche il sistema di controllo interno e il sistema di gestione dei rischi.  

Il riferimento al “concreto funzionamento” è centrale. Non basta che la società abbia procedure, deleghe o organigrammi, ma è opportuno che questi strumenti siano effettivamente applicati. L’organo di controllo deve, quindi, verificare sia l’esistenza formale dell’assetto, sia la sua effettiva applicazione. 

Il nuovo art. 2396-sexies c.c. attribuisce, inoltre, all’organo di controllo poteri informativi e ispettivi. L’organo può chiedere agli amministratori notizie sull’andamento delle operazioni sociali e su determinati affari, anche con riferimento alle società controllate. Può inoltre scambiare informazioni con gli organi corrispondenti delle controllate.  

Per i gruppi societari, questo aspetto è particolarmente rilevante: i rapporti tra holding e controllate, le operazioni infragruppo e la circolazione delle informazioni devono essere organizzati e documentati. 

Come adeguare l’impresa 

L’adeguamento al D. Lgs. 47/2026 richiede una verifica complessiva della governance. 

Il primo passaggio riguarda lo statuto: occorre controllare se le clausole su amministrazione, organi di controllo, deleghe, quorum, riunioni, verbalizzazione e poteri degli organi siano ancora coerenti con il nuovo quadro normativo. 

Il secondo passaggio riguarda le deleghe: la società dovrebbe verificare se siano precise, aggiornate e proporzionate alla struttura aziendale. Una delega efficace deve indicare poteri, limiti, materie escluse e obblighi di informativa. 

Il terzo passaggio è relativo ai flussi informativi: è opportuno disciplinare quali informazioni devono essere trasmesse dagli organi delegati, al consiglio e all’organo di controllo, con quale periodicità, con quali documenti e con quali modalità di conservazione. 

Il quarto passaggio riguarda i verbali: le decisioni rilevanti devono essere documentate in modo chiaro. Il verbale deve mostrare che il consiglio ha ricevuto informazioni adeguate e ha valutato l’operazione prima di deliberare. 

Il quinto passaggio riguarda i conflitti di interesse: la società dovrebbe adottare regole interne per gestire comunicazioni, astensioni, verbalizzazione e motivazione delle operazioni. 

In sintesi, la verifica dovrebbe riguardare statuto, deleghe, regolamento consiliare, flussi informativi, verbali, conflitti di interesse, operazioni rilevanti, rapporti con controllate e ruolo dell’organo di controllo. 

Il decreto, in pratica  

L’adeguamento al D. Lgs. 47/2026 richiede, in sostanza, una valutazione legale della governance che può essere condotta con il supporto di un legale esperto di diritto societario, tenuto conto dell’incidenza della norma su statuti, deleghe, poteri degli organi sociali, responsabilità degli amministratori, verbali, conflitti di interesse, flussi informativi e rapporti tra consiglio e organo di controllo. 

In base alla struttura dell’impresa, possono essere coinvolti anche commercialisti, revisori, organi di controllo, consulenti di compliance e consulenti in materia di controllo interno e gestione dei rischi. 

Sulla base di ciò, è evidente che il recepimento deve essere costruito sulla misura e sulla dimensione dell’azienda e che, pertanto, in questa aspetto di compliance non è possibile identificare template o fac-simile a supporto di questa integrazione. 

Assolutamente utile, tuttavia, è un preliminare ricorso a check-list che valutino lo stato dell’arte, indicando una traiettoria chiara sull’attività successiva. 

Hai già verificato concretamente la governance della tua impresa alla luce del D. Lgs. 47/2026?  

Il Dipartimento di Diritto Societario di Vocati assiste società, amministratori, soci e organi di controllo nella valutazione degli impatti del D. Lgs. 47/2026 e nella predisposizione degli strumenti necessari per l’adeguamento. 

Saremmo lieti di supportarti nella verifica degli adeguamenti richiesti alla tua impresa.  

Avv. Federica Poma – Responsabile Dipartimento Diritto Societario