Decreto Fintech: è stato finalmente compiuto il primo passo verso l’evoluzione del settore finanziario in Italia

L’ENTRATA IN VIGORE DEL DECRETO

La legge n. 52 del 10 maggio 2023, entrata in vigore lo scorso 16.05.2023, introduce un ambiente normativo (cosiddetta “sandbox”) favorevole per la sperimentazione di infrastrutture di mercato basate sulla DLT (distributed ledger technology). In sostanza, il decreto c.d. Fintech prevede un regime organico che consente l’emissione e la circolazione di determinati strumenti finanziari in forma digitale attraverso scritturazioni in un registro tenuto tramite tecnologia a registro distribuito (DLT), tra cui la più nota e diffusa è la blockchain.

Si tratta di un’assoluta novità e di un punto di svolta per l’Italia che introduce nell’ordinamento un corpo organico di norme per il lancio e lo sviluppo sia dei security token sia delle molteplici applicazioni e semplificazioni che tali innovazioni tecnologiche potranno favorire per il mercato delle PMI e non solo.

L’OBIETTIVO DEL DECRETO

L’obiettivo della riforma è quello di consentire ai player di mercato di operare in un ambiente controllato a registro distribuito, assicurando un alto livello di affidabilità delle trasmissioni finanziarie a tutela dei risparmiatori.

LE PRINCIPALI NOVITA’

• nell’ambito applicativo della definizione di “strumento finanziario digitale” vengono ricomprese tutte quelle classi di attività che possono essere rappresentate sotto forma di token digitali e che, grazie alla tecnologia DLT, possono essere negoziate e trasferite attraverso un registro distribuito. Gli unici strumenti finanziari che verranno tokenizzati sono:

1. azioni;
2. obbligazioni;
3. titoli di debito emessi dalle società a responsabilità limitata ai sensi dell’art. 2483 c.c.;
4. ulteriori titoli di debito la cui emissione è consentita ai sensi dell’ordinamento italiano;
5. ricevute di deposito relative alle obbligazioni e altri titoli di debito;
6. strumenti del mercato monetario regolati dal diritto italiano;
7. azioni o quote di organismi di investimento collettivo del risparmio.

• viene introdotto un regime semplificato e transitorio per la sperimentazione delle attività di innovazione tecnologica digitale nei settori bancario, finanziario e assicurativo, al fine di consentire agli operatori FinTech di testare soluzioni innovative dal punto di vista digitale.
• viene garantito un costante dialogo con le autorità di vigilanza.
• tutte le informazioni connesse a ciascun titolo devono essere disponibili in un formato elettronico accessibile e consultabile in ogni momento.
• l’emissione e il trasferimento degli strumenti finanziari digitali vengono eseguiti attraverso scritturazioni su un registro per la circolazione digitale tenuti solo da soggetti responsabili iscritti in uno speciale elenco, previa verifica di idoneità da parte della Consob. In tal modo viene implementato un sistema di emissione e circolazione definibile impropriamente “dematerializzato” che tuttavia non è soggetto alle normative specifiche relative alla dematerializzazione previste dal TUF nel regime ordinario.
• le scritturazioni sul registro DLT stabiliscono la legittimazione all’intervento in assemblea e all’esercizio del diritto di voto per gli strumenti finanziari digitali.
• L’emittente di strumenti finanziari digitali può assolvere agli obblighi di aggiornamento dei libri sociali previsti dal codice civile, ove applicabili, sulla base delle scritturazioni del registro.
• Il libro dei soci e il libro delle obbligazioni possono essere formati e tenuti attraverso il registro per la circolazione digitale, anche in deroga alle disposizioni del codice civile.

IL RESPONSABILE DEL REGISTRO

Il responsabile del registro e il gestore del servizio DLT dovranno garantire «la correttezza, la completezza e l’aggiornamento nel continuo delle evidenze relative alle informazioni sull’emissione» e «l’integrità, l’autenticità, la non ripudiabilità, la non duplicabilità e la validità delle scritturazioni attestanti la titolarità e il trasferimento degli strumenti finanziari digitali e i relativi vincoli». I responsabili hanno altresì il compito di garantire la conformità dei loro registri alle caratteristiche previste dal decreto fintech e sono tenuti ad adottare meccanismi e dispositivi di sicurezza adeguati, informando il pubblico sulle modalità operative del registro e sui dispositivi a tutela della sua operatività.

I responsabili del registro sono tenuti a rispondere dei danni causati dalla gestione del registro, sia nei confronti dell’emittente che del soggetto beneficiario delle scritturazioni.

CHI SONO I SOGGETTI CHE POSSONO ESSERE ISCRITTI NELL’ELENCO DEI RESPONSABILI DEI REGISTRI PER LA CIRCOLAZIONE DIGITALE?

• Le banche, le imprese di investimento e i gestori del mercato stabiliti in Italia;
• Gli intermediari finanziari iscritti all’albo di cui all’art. 106 TUB, gli istituti di pagamento, gli istituti di moneta elettronica, i gestori di organismi di investimento collettivo del risparmio e le imprese di assicurazione o rassicurazione stabiliti in Italia, a condizione che l’attività sia svolta esclusivamente con riferimento a strumenti finanziari digitali emessi dagli stessi o da componenti del gruppo di appartenenza stabiliti in Italia;
• Emittenti con sede legale in Italia diversi da quelli di cui alle lettere a) e b) che intendano svolgere attività di responsabile del registro esclusivamente con riferimento a strumenti digitali di propria emissione;
• I soggetti stabiliti in Italia diversi dai precedenti, cioè da coloro che intendono svolgere l’attività di responsabile del registro con riferimento a strumenti digitali emessi da soggetti terzi;
• Ulteriori soggetti individuati con regolamento Consob, d’intesa con Banca d’Italia.

I depositari centrali italiani che intendano svolgere l’attività di responsabile del registro in via accessoria saranno iscritti di diritto nel registro, previa autorizzazione ai sensi degli artt. 16 e 19 Reg. UE 909/2014.

L’iscrizione costituisce condizione necessaria per l’avvio dell’attività di responsabile del registro, che deve tempestivamente essere notificato alla Consob e nei casi di soggetti vigilati o imprese di assicurazione, anche a Banca d’Italia o all’IVASS.

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Attesa la mancanza in Italia di una disciplina che rendesse possibile la tokenizzazione di strumenti finanziari, con il sopra citato decreto, che da attuazione al regolamento UE 2022/85, si scongiura l’eventuale svantaggio competitivo in cui potevano ritrovarsi gli operatori italiani rispetto ad altri operatori stabiliti in Stati membri.

Il decreto FinTech rappresenta, dunque, un passo importante per l’evoluzione del settore finanziario in Italia, poiché favorisce l’innovazione e la digitalizzazione dei mercati finanziari, agevolando l’accesso al credito per le imprese e gli investitori. Ma trattasi solo di un primo passo nella regolamentazione del settore.